После той победы над Вилгаксом всё должно было стать спокойнее. Но вышло иначе. Старый Омнитрикс пришёл в негодность, и на его месте появился новый, куда более сложный артефакт — Ультиматрикс. Для Бена, Гвен и Кевина это означало лишь одно: старые проблемы сменились новыми, куда более серьёзными. Теперь Бену доступны не только его прежние инопланетные формы, но и их ультиматизированные версии — невероятно мощные эволюционировавшие существа. Но за могущество приходится платить: устройство таит в
С Максом пропало что-то важное — его спокойствие. Дядя исчез, и Бен снова остался один на один с угрозой, на этот раз куда более мрачной. Землю опутывают щупальца инопланетной лозы, а он, хоть и повзрослел, всё так же несёт на плечах груз, которому не рад. Его Омнитрикс преобразился, открыв доступ к новым, невероятным формам. Но некогда ими восхищаться. Пока Гвен пытается его поддержать, а Кевин, старый друг-враг, вызывает смешанные чувства, Бен вынужден охотиться на Пламеров — сбежавших