В тихом городке Уилси, где дни тянутся лениво и предсказуемо, падает метеорит. И приносит с собой нечто чужое, липкое и живое. Грант, менеджер автосалона, оказывается рядом со своей любовницей Брендой. И паразит находит его. Он вползает в Гранта незаметно, ворует его воспоминания, его лицо. Меняет его изнутри. Просыпается зверский, неутолимый голод. Сначала гибнут бездомные животные. Потом и сама Бренда становится носителем, инкубатором для тысяч личинок. Грант возвращается домой к жене Старле,
Марк Торрес снова прогуливает алгебру, пряча рюкзак у спортзала. Его друг Дэнни Картер уже привык к этому. Но давление нарастает — учитель Брайан грозится педсоветом. Марк молча смотрит на фото отца-дальнобойщика на холодильнике, чувствуя тяжесть нарастающих проблем. Встреча с Самантой Ллойд, отличницей из биокружка, становится неожиданным поворотом. Она, куря у бассейна, говорит, что ей всё это надоело. Вместе они сбегают на автобусе в соседний город — короткий побег от серых школьных будней,