Вилла, где поселился молодой композитор Бруно, стоит на отшибе. Ему заказали музыку для фильма ужасов, партитура готова, но режиссёр упорно не даёт взглянуть на готовый материал. Пустота вокруг виллы начинает заполняться: появляются незнакомые женщины. Появляются и тут же исчезают. Искусство слишком буквально повторяет себя. В дом, где Бруно пытается разобраться в происходящем, начинает наведываться жестокий убийца. Теперь каждое новое лицо может оказаться либо жертвой, либо следующей мишенью.
Билет на ночной сеанс в кинотеатр «Метрополь» достаётся студентке Шерил от незнакомца в метро. В фойе она наблюдает, как другая зрительница примеряет старую маску, ранится об острый край и начинает меняться. Превращение происходит на глазах у зала: из пореза выползает нечто, захватывающее тело, а затем и разум. Крики и паника смешиваются с плёнкой, которая всё ещё крутится на экране. Запертые двери не пускают наружу ни зрителей, ни заразу. Шерил пытается выбраться из здания, где каждый сосед по