Мастер Вонг перевозит свою школу кунг-фу в новое место, сулящее процветание. Но скоро выясняется, что соседство — это дом терпимости, а район кишит бандитами. Те похищают женщин, продавая их в рабство. Вонг и его ученики не могут оставаться в стороне. Они обнаруживают, что за этим грязным бизнесом стоят не просто преступники, а высокопоставленные чиновники и даже буддийские монахи. Коррупция проросла так глубоко, что доверять нельзя никому. И тогда школа кунг-фу становится последним оплотом
Старый моряк Попай снова оказался в монастыре Шаолинь. Шифу Ли пытался его перевоспитать, прививая дисциплину и контроль. Но Попай, с его искренним желанием помочь, лишь множил проблемы. Вместо медитации он проламывал половицы в трапезной, случайно отправлял деревянные манекены через забор, а его усердное подметание заканчивалось разбитым кувшином. Напряжение достигло предела, когда монах Вэй, самый строгий ученик, не выдержал. После очередной оплошности Попая он бросил вызов. Вспыхнула драка.