Петроград двадцатых годов выплёскивает на улицы беспризорников: голодных, наглых и цепких. Их отлавливают и свозят в школу имени Достоевского - ШКИДу. В этом приюте комедиантов директор не теряет ни чести, ни интеллигентности, хотя вокруг разруха и голод. Оборвыши воруют, дерзят и выживают, а он отвечает им обезоруживающим доверием. Между наглостью и надеждой рождается странная общность: ребята учатся не растворятся в смутном времени, а держаться друг за друга и за собственное достоинство.
Сорванная афиша французского шансонье хлопает на ветру над одесской мостовой. Внизу, под визг патефона и стук бильярдных шаров, кипит жизнь оккупированного города: поэты мешают стихи с бандитскими разборками, банкирши играют в карты, а проститутки торгуют новостями. В этой пестрой толпе теряется большевик Степанов - ему нужно достучаться до французских солдат, расклеившихся от южного солнца и тоски по дому. Цветочница Санька требует от Степанова опасных заданий. Легкомысленный сын банкирши