Джордж Колдуэлл садится на поезд, надеясь на тишину и покой. Длинный путь, убаюкивающий стук колёс. Но всё меняется, когда он встречает Хилли Бернс — очаровательную, но тревожно таинственную. Их лёгкий разговор обрывается жестокой реальностью: в купе находят мёртвого человека. Хилли в страхе. Её могут обвинить, и она просит о помощи у Джорджа, почти незнакомца. Он, против всякого здравого смысла, соглашается. Верит ей. Вместе они начинают собственное расследование в этом стальном замке на
Стив Роджерс работает над формулой сыворотки в лаборатории на базе «Феникс». Доктор Миллс предупреждает его — без третьего компонента его ждет участь тех, кто погиб в Ньюарке. Стив не может отступить, он одержим идеей завершить работу. Его соседка Шэрон передает ему улику — фургон «Красного Креста» видели у старой фабрики. Это приводит Стива к агенту Харлоу, который оказывается предателем. В подвале аптеки начинается перестрелка. Пули рикошетят от щита, летят осколки стекла и банок с