Престарелый король, уставший от власти, решает разделить королевство между тремя дочерьми. Он требует от них публичных признаний в любви. Старшие, Гонерилья и Регана, расточают льстивые речи и получают свои доли. Младшая, Корделия, отказывается участвовать в этом спектакле. Она говорит просто и искренне, но её сдержанность король воспринимает как черную неблагодарность. В гневе он изгоняет её, лишив наследства. Власть мгновенно развращает старших сестёр. Они видят в отце лишь досадную помеху.
Бывший рядовой Джерри Маллиган остался в Париже после войны. Он начинающий художник, и город для него - это свет и воздух, а не пыльные мастерские. Одна случайная встреча с танцовщицей превращает привычные улицы в декорации для чего-то большего. Она появляется внезапно и так же внезапно исчезает, оставляя после себя только ритм. Джерри пытается удержать это ощущение в красках, но музыка и танец уводят его дальше, чем он планировал. Дружба с местными артистами и любовь к девушке, которую он
Лир привык править твёрдой рукой, но годы берут своё. Он решает при жизни разделить королевство между тремя дочерьми, прося каждую вслух признаться в любви к отцу. Младшая Корделия отказывается льстить и за честность отправляется в изгнание. Старшие Гонерилья и Регана получают власть, которую жаждали, и тут же показывают истинное лицо. Они избавляются от свиты отца, а потом и вовсе выгоняют его самого под дождь. Лир теряет всё: дом, власть и рассудок. Он бредёт по степи, где встречает шута и