После гибели команды на бронекатере остаются лишь двое — матрос Гаркуша и моторист Номоконов. Они выполняют приказ, взрывая стратегический мост, но отступать уже некуда. Так они оказываются в глубоком тылу врага. К ним по воле случая прибиваются другие беженцы: пехотинец Солоухин, испуганный директор банка Козубенко, цирковой артист Эльтонский и уголовник Дончак, бежавший из тюрьмы. Горстка людей, таких разных, почти чужих друг другу. Между ними тут же вспыхивают конфликты, недоверие,
На заснеженном перроне Читы-2 Лена и Виктор находят старый тепловоз, похожий на музейный экспонат. Из любопытства пробираются внутрь. Вагон пахнет олифой и стружкой, в тамбуре — чей-то котелок с тушёнкой, имя «Серёга» на крышке. Внезапно из кабины появляется машинист Семён Ильич. Он не спрашивает, кто они, а сразу приказывает Лене бежать и перевести стрелку, пока не проскочили разъезд. Они мчатся через грузовые вагоны, цепляясь за обледеневшие поручни, среди ящиков и бочек. В хвосте состава